のれん ー 毎期規則的に減損するのはどう？（22）のれんの減価・減損の意味

2013/1/24

実に、単純なことになってきた。今まで長々と書いてきたことは、概ね以下の式に現わされている。

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非財務情報＝将来情報＝のれん＝人の評価

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この式の意味として主張したいのは次のことだ。

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• のれんは将来情報なので通常は財務情報にならない（自己創設のれんの資産計上禁止）。
• Ｍ＆Ａではこの将来情報も評価されて買収額が決まる（のれんが発生、会計処理の対象になる）。
• Ｍ＆Ａの将来（＝成否）を左右するのは、買収後のそれに関わる人々の判断や行動だが、その“人々”には、買収される会社の人々に加え、シナジー効果を出すために関わる買収する側の人々も含まれる。
• 将来情報で企業評価をするということは、上記の人々が将来行う判断や行動を予想して、その時点で評価することに等しい（これは神業。のれんは人の評価）。

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では、のれんが人の評価であるとすれば、何によって減価（＝費用化）したり、減損したりするのだろうか。

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それは、買収時に掲げた目標達成に向かって人々が貢献していれば費用認識し（＝減価償却）、目標達成から遠のけば評価の見直し（＝減損）が必要になるだろう、ということだ。

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というわけで、いずれにしても“目標”が重要だが、これには以下のような問題がある。

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• 買収時に設定される目標は、必ずしも明確にされないケースがある。もしかしたら存在しないのかもしれないし、あっても経営者や少数の人々の頭の中にあるだけで公式なものにされず、そのうち忘れ去られる可能性がある。

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このケースは、特にシナジー効果に関する目標が該当する。買収された企業の目標は、その後の事業計画で明らかにされるから、まだ分かる（買収時の目標とは違うものかもしれないが）。しかし、シナジー効果は買収する側の企業にも現われるものなのに、それが明示されるとは限らない。

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• 設定される目標が、投資額（＝買収額）の回収と、明確に関連付けされているとは限らない。

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「まさか！」と驚かれたみなさんは、非常にＭ＆Ａ慣れしている会社の方か、大学等の研究者・学生の方だろう。僕が関係した事案では、こちらから話を向けて初めて、そういう資料を会社が作り出すことが殆どだったし、その資料が会社の事業計画と整合しているとは限らなかった。『「のれんを償却してもなお利益が出ている」状態で、のれんの償却が終われば、結果的に投資額が回収されたことになる。』　そういうイメージのようだった。

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確かにそうだが、買収直後からのれん償却後も黒字になるような買収事案は当たり前にあるわけではない。それに、のれんの償却は、通常、単体決算ではなく通常連結で行われるので、月次決算に基づく管理会計とは結びついていないことが多い。即ち、のれんの回収は経営上意識されていない、或いは意識が薄いことになりやすい。

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• 買収後の環境変化や買収後に判明した事実により、買収時の目標が変更される。

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より高い目標になったのなら良いが、低い目標に改定された場合は、のれんが回収できるか確認する必要がある。しかし、経営管理上、これが連動して確認されているケースは多くないように思う。その結果、決算時に決算担当部署が騒ぎ始めてから慌てたりする。

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また、事業内容に大きな変更があった場合は、金額的な目標に大きな変更がなくても、のれんが有効かどうか確認する必要がある。買収時に在籍していた人々の判断や行動が生きる事業であれば、そのままでよいが、再教育が必要とか、人を大幅に入替える必要がある場合は、もう、のれんは買収時ののれんではないかもしれない。

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上記は、「のれん＝人の評価」という僕の妄想の世界の話であり、現実のＩＦＲＳや日本の会計基準の話ではない。でも、意外と現実との共通点が多いのではないだろうか。

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重要なことは、のれんがなんであるかが明確になると、償却や減損の意味もその分はっきりしてくるということだ。その結果、償却期間（＝耐用年数）や償却方法をどのように決めるか、減損の兆候が発生しているかどうかといった判断が、より適切に行えるようになる。ということで、次回以降も、妄想の続き、償却期間や償却方法の決め方、減損の方法等について検討していく。

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ついでに、現実の世界で参考になりそうなことを、最後に少し挙げてみる。

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上記で問題にした“目標”だが、統合報告に関連する記載（例えば1/8の記事）を思い出してほしい。経営者にとって「主」として重要なのは、これからどうするかという将来情報、非財務情報であり、財務情報は、正しい方向へ向かっているかを確認する「従」としての重要性しかない。しかし、Ｍ＆Ａに関しては、その「主」が欠けていることが多い。そのために、突然監査人や決算担当部署からのれんの減損を突きつけられて大慌てになる。これが改善されないと、Ｍ＆Ａの経営管理、のれんの減損会計は向上しない。

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関連してもう一つ。日本基準でもＩＦＲＳでも、のれんの減損テストを行う際に、シナジー効果を考慮しているだろうか。特に、買収された側の企業から生じる将来キャッシュフローだけで、のれんが回収できるかどうかを検討している場合は、シナジー効果を考慮し漏らしている可能性がある。これはＩＦＲＳではのれんの構成要素にシナジーを含めているので当然の考えだと思うが、日本基準でも（暗に）許容されているように思う。

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しかし、このような個別企業の枠を超えた減損テストを行うには、日ごろから、そういう連結ベースの経営管理を行っている必要があるので注意が必要だ（日本基準では「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」第75項を参照のこと。セグメント基準の「マネジメント・アプローチ」が経営管理と整合していること、そして、それにのれんを含めた投資回収管理が組込まれていて欲しい）。もちろん、決算のためだけの理屈では、監査人が認めないだろう。