577【投資の減損 04】持分法〜関連 会社、その存在の危うさ

2016/8/23

リオ五輪では、日本は史上最高の41個ものメダルを獲得し、多くのドラマと感動を我々に提供してくれた。勝利に喜び駆け寄ったコーチを、受け止めると見せかけて投げ飛ばした女子レスリングの金メダリスト川井梨紗子選手、銀メダルをとりながら強い責任感から謝罪した「霊長類最強女子」の吉田沙保里選手など、もう数えたらきりがない。どれも強烈だ。

僕が思うに、すべてのドラマに共通しているのは、選手の競技と勝負に対する強い意志だ。ドラマが生まれるのは、選手たちの“強い意志”の存在が一つのキーワードかもしれない。もし、受動的な姿勢が見えたら、感動は霞んでいただろうと思う。

さて、前回（576-8/16）は、持分法という会計手法に次のような特徴があると書いた。

・B/S価額は原価ベースとなること（よって、減損会計の対象となる）。

・投資先のP/Lを集約して連結P/Lに取り込むという、P/L起点の会計処理であること。

原価ベースのP/L起点の会計手法ということは、持分法が適用された関連会社は、連結グループの物語・ドラマの一部になる。但し、主要な登場人物としての活躍が期待されていないようで、持分法は関連会社のP/Lを極端に簡略化して連結P/Lに取り込む手続きとなっている。

現実には、関連会社絡みで連結グループの財務業績（＝物語・ドラマ）が大きく変わることがあり得るので、会計手法と現実の間に齟齬が生じている。それを埋める努力を開示企業に期待したいところだ。

グラウカス・レポートは、そんな持分法に絡んだ伊藤忠商事の会計処理について、問題提起をした。具体的には、関連会社かどうかの伊藤忠の判定に疑問を呈したのだ。ということで、今回は、IFRSが関連会社をどのように規定しているかを検討していきたい。

さて、IAS28「関連会社及び共同支配企業に対する投資」（2015/3に適用されるもの）は、“関連会社”および“重要な影響力”について次のように定義している（IAS28.3）。

関連会社とは、投資者が重要な影響力を有している企業をいう。

重要な影響力とは、投資先の財務及び営業の方針決定に参加するパワーであるが、当該方針に対する支配又は共同支配ではないものをいう。

重要な影響力については、IFRSにしては珍しく、数値基準がある。

企業が、投資先の議決権の20％以上を、直接的に又は（例えば、子会社を通じて）間接的に保有している場合には、重要な影響力がないことが明確に証明できない限り、企業は重要な影響力を有していると推定される*1。（IAS28.5の前半部分）

そしてIAS28.16では、次のように記載して、関連会社の投資には、持分法を適用しなければならないとしている。

投資先に対して共同支配又は重要な影響力を有する企業は、関連会社又は共同支配企業に対する投資を持分法で会計処理しなければならない。ただし、当該投資が第17項から第19項に従って免除の要件を満たす場合を除く。

これらの規定を読んで、ちょっと、想定外の方向へ思考が飛んだ。それは、“関連会社の危うさ”だ。それは20%という数値基準に根拠が見当たらないからだ。20%の議決権を持つと、企業統治上の何が変わるというのか？

上述したように、前回は「重要性がない会社に適用すべき会計手法（持分法）が、企業グループの連結業績に重大な影響を与える可能性のある企業に適用されている」旨を指摘した。これは情報開示上の問題に過ぎない。しかし今回は、企業統治・企業グループ経営のリスクとして、関係会社の危うさを感じた。

特に実質的な拒否権を確保できていない場合、かつ、他に多数派がいる場合、“出資比率に応じたリスク負担”というのは割に合うのだろうか？　そのような関連会社における企業統治上の立場は、むしろ、20%以下の一般会社の方へ近いのではないか。仮に取締役会に人を出していたとしても、だ。

企業経営は、民主主義ではない。民主主義では少数派意見の尊重が強調されるが、企業経営は一貫した戦略・戦術を決定し徹底する場だ。例えば、賛成派と反対派の双方の顔を立てて、足して2で割るような中途半端な経営方針で顧客に喜ばれるのか、或いは、競合先に勝てるのか。そうではないだろう。他社がやらないことをやり、他社の上を行くには、一方向へエネルギーを集中させることが重要だろう。足して2で割ってなどしていられない。

すべての株主が同じ方向を向き、協力・協調できている間は良いが、そんな理想的な状況が永遠に続くとは限らない。経営環境が厳しさを増すにつれ、意見が割れ、一部の投資者・株主のポリシーに反したり、利益にならない決定が下される場合が増えるだろう。そのような時、少数派が我慢を強いられる可能性が高いのではないか。拒否権を持っていれば別だが。

結局、拒否権なしの他に多数派が存在する関連会社については、ピンチを戦うのに多数派頼みになりやすい。少数派にとっては、経営にタッチするといっても受動的になりがちだ。多数派が成功すれば恩恵をえ、失敗すれば損害を受ける。上述したように、重要な関連会社の場合、連結グループの経営戦略・戦術に悪影響を与えたり、評判（＝ブランド）に傷がつくといった無形資産の価値が毀損する可能性もある。

要するに、連結グループのドラマ・物語、のれんに傷がつく。出資額の問題だけで済むとは限らない。そもそも、ドラマになるほどの主体的な強い意志を持てる環境が整っていないのではないか。

一方、僕の経験では、企業が投資先を子会社でなく関連会社とする場合、リスク軽減策のように監査人たる僕に説明するケースが多かったように思う。実質的な拒否権を持っていればそうかもしれないが、そうでない場合は本当にリスク軽減になるのだろうか。その事業が失敗した場合の損失額を、子会社にした場合より減らせるという意味ではそうだが、失敗の確率を高めはしないだろうか。

このように考えてみると、グラウカス・レポートが伊藤忠の持分法・関連会社に着目したのは、単に会計処理の問題を超えて、鋭いかもしれない。拒否権なしの関連会社は、どうも危ない気がしてならない。しかし、その割に、一般的にはより手軽な出資のように考えられている面があるように思う。

なお、直近の伊藤忠の終値は1,202円（8/22）。グラウカス・レポート公表日終値の1,182円より上昇している。

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*1 IAS28.5の続き（後半部分）は、以下のとおり。

反対に、企業が、直接的に又は（子会社を通じて）間接的に、投資先の議決権の20％未満しか保有していない場合には、重要な影響力が明確に証明できる場合を除き、企業は重要な影響力を有していないと推定される。他の投資者が大部分又は過半数を所有していても、ある企業が重要な影響力を有することを必ずしも妨げるものではない。

本文に記載した通り、IFRSには珍しい数値基準で、かつ、「他の投資者が大部分又は過半数を所有していても、ある企業が重要な影響力を有することを必ずしも妨げるものではない。」に、非常に違和感を感じている。

僕には、IFRSの根底にある経営実態重視の考え方に反しているように思える規定だ。

グラウカス・レポートが指摘した３つ問題は、いずれも、拒否権なしで他に多数派がいるケースのようだ。IAS28の20%という数値基準に従えば、関連会社として識別し持分法適用の対象となっても不思議はない。一方で、企業統治上の立場としては、20%未満の一般の投資先とあまり変わりがない（＝多数派の意志に逆らえず、経営に受動的に関わっているにすぎない）ような実態を持っている可能性も考えられる。

僕には、これらが数値基準の弊害の例のような気がしてならない。